リプラス・レジデンシャル投資法人が公開買付けに関する意見表明を発表

　リプラス・レジデンシャル投資法人は、平成20年8月12日開催の役員会において、平成20年8月29日から開始される予定のアップルリンゴ・ホールディングス・ビー・ヴィ（以下「公開買付者」という。）によるリプラス・レジデンシャル投資法人の投資口に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）について、下記のとおり平成20年8月12日現在におけるリプラス・レジデンシャル投資法人の意見を決議した。リプラス・レジデンシャル投資法人は、公開買付者が予定通り本公開買付けを開始した場合には、本公開買付けに対し賛同する旨の意見を表明する予定である。
　なお、本公開買付けは、本第三者割当（以下に定義する。以下同じ。）及び本株式譲受け（以下に定義する。以下同じ。）の実施によりマスター会社グループ（以下に定義する。以下同じ。）とリプラス・レジデンシャル投資法人との間で事業協力を行うに十分な環境が整った時点において、マスター会社グループによる更なる事業協力へのコミットメントを示すために実施されるものである。従って、本公開買付けは、本第三者割当の払込み及び本株式譲受けが完了するまでの期間を、リプラス・レジデンシャル投資法人等とマスター会社グループの事業協力環境が整うのに必要な期間とし、本第三者割当の払込み及び本株式譲受けが完了することを条件として、平成20年8月29日から開始される予定である。

■当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

（1） 本公開買付けに関する意見の内容
　リプラス・レジデンシャル投資法人は、平成20年8月12日開催の役員会において、平成20年8月12日現在のリプラス・レジデンシャル投資法人の意見として、公開買付者による本公開買付けに賛同することを決議した。リプラス・レジデンシャル投資法人は、公開買付者が予定通り本公開買付けを開始した場合には、本公開買付けに対し賛同する旨の意見を表明する予定である。

（2） 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
　公開買付者は、オーシーエム・ネダーランド・オポチュニティーズ・コーペラティブ・ユーエー（以下「マスター会社」という。）がオランダ法に基づいて100％出資・設立した会社で、対象者の投資口を取得し、保有することのみを目的とする会社である。また、マスター会社は、オークツリー・キャピタル・マネジメント・エルピー（以下「オークツリー」という。）より助言を受ける投資主体である。マスター会社への助言を行うオークツリーは、運用資産約540億ドルを管理し、オルタナティブ投資及び最先端投資への運用・助言を行う業界大手である。オークツリーは、オポチュニスティックかつ堅実なリスク管理を重視しながら、ディストレスト、ハイ・イールド、転換社債、プライベート・エクイティ（エネルギー・インフラストラクチャー投資を含む。）、不動産、エマージング市場、日本株及びメザニン・ファイナンスなどの投資商品の運営・助言を行っている。1980年代中頃より組成されたチームによって1995年に設立され、米国ロサンゼルスに本拠地を構え、現在全世界に13のオフィスと480名以上の従業員を有している。

　リプラス・レジデンシャル投資法人は、資本を増強することで財務体質を強化し、今後も全国賃貸住宅への投資を継続し、長期的に安定した配当を実施していくための運用基盤の強化を目的として、平成20年8月12日開催の役員会において、公開買付者、マスター会社が間接的に100％出資する子会社であるリンゴ・レジデンシャル特定目的会社（以下「リンゴ・レジデンシャル」といい、公開買付者と併せて「公開買付者等」という。）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対して第三者割当ての方法により投資口を発行すること（以下「本第三者割当」という。）を決議している。リプラス・レジデンシャル投資法人は、複数の提携候補先と協議を進め、慎重な議論を重ねた結果、上記各社がリプラス・レジデンシャル投資法人にとって最適のパートナーであるとの結論に至り、本第三者割当を決議したものである。

　また、リプラス・レジデンシャル投資法人の資産運用会社であるリプラス・リート・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」という。）及びその親会社である株式会社リプラス（以下「リプラス」という。）は、公開買付者等との間で、不動産の調達及び引受能力を含めた公開買付者等の資源並びに公開買付者等の不動産の運用に関する専門的知識を活用することにより、リプラス・レジデンシャル投資法人の成長に向けて相互に協力していくことを合意している。その他、本第三者割当及び本公開付けを含む、公開買付者等とリプラス・レジデンシャル投資法人及び本資産運用会社との間の一連の取引（以下「本取引」という。）の詳細については、平成20年8月12日付で別途公表いたしました「オーシーエム・ネダーランド・オポチュニティーズ・コーペラティブ・ユーエーとの協力体制の構築に関するお知らせ」を参照下さい。

　なお、リプラス・レジデンシャル投資法人は、マスター会社グループより、本第三者割当が実行され、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限までリプラス・レジデンシャル投資法人の投資口を取得した場合でも、マスター会社が直接又は間接に100％出資する子会社（以下、マスター会社と併せて「マスター会社グループ」という。）の保有割合は、リプラス・レジデンシャル投資法人の発行済投資口数の約48.40％に留まることから、本公開買付け後もリプラス・レジデンシャル投資法人の投資証券の上場は維持される予定であるとの説明を受けている。また、リプラス・レジデンシャル投資法人及び本資産運用会社は、公開買付者等との間でそれぞれ、リプラス・レジデンシャル投資法人の投資証券が東京証券取引所での上場を維持している間は、公開買付者等が、租税特別措置法におけるいわゆる投資法人の導管性要件を喪失することになる本投資証券の持分比率の増加を行わないよう最善の努力をすることを合意している。

　リプラス・レジデンシャル投資法人は、公開買付者等との間で、本取引に関して、平成20年8月12日付で最終契約を締結している。当該最終契約においては、本公開買付け後においてリプラス・レジデンシャル投資法人が公開買付者等の指名する執行役員及び監督役員の候補者を現任者に代えて選任するための手続を行うこと、リプラス・レジデンシャル投資法人は、当該最終契約に従い最初に開催される投資主総会の終結時又は平成21年6月30日のいずれか早い方を終期とする期間、公開買付者等の事前の書面による同意なく、資産の取得・処分、本投資法人の運営に必要な重大な契約の締結・変更、その他リプラス・レジデンシャル投資法人の事業等に重大な影響を与える事項の実施等を行うことができないこと等が定められている。また、マスター会社の100％子会社である公開買付者は、リプラスとの間で、その保有する本資産運用会社の株式の35％を譲り受ける（「本株式譲受け」という。）と共に、本資産運用会社に対し3名の取締役を派遣すること、公開買付者が指名する取締役にリプラス・レジデンシャル投資法人の物件の購入・処分等の資産運用、資金調達並びにリプラス又はその関連会社との間の契約締結、変更及び解除に関する事項について拒否権を付与すること等について合意している。リプラス・レジデンシャル投資法人は、マスター会社グループが、本第三者割当及び本公開買付けによる投資口の取得によりリプラス・レジデンシャル投資法人に資本参加することに加え、リプラス・レジデンシャル投資法人及び本資産運用会社に対して派遣する役員を通じてリプラス・レジデンシャル投資法人の運営に深く関与すること等により、リプラス・レジデンシャル投資法人の今後の成長に重要な役割を果たしていただけるものと考えている。

　本資産運用会社は、リプラス・レジデンシャル投資法人の資産運用会社として、リプラス・レジデンシャル投資法人の財務状況、不動産売買市場及び金融市場の現況並びに今後のリプラス・レジデンシャル投資法人における資産運用及び資金調達の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付けを含む本取引が、本取引実行後においてリプラス・レジデンシャル投資法人の企業価値の向上の可能性を与えるものであると判断し、平成20年8月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、リプラス・レジデンシャル投資法人の役員会に助言をしている。なお、本資産運用会社は、本取引に関して、第三者機関である株式会社財務戦略ナカチよりリプラス・レジデンシャル投資法人の投資口価格に関する助言を得るとともに、法的な観点から三井法律事務所の助言を得ている。

　リプラス・レジデンシャル投資法人の役員会は、本公開買付けを含む本取引がリプラス・レジデンシャル投資法人の今後の成長に重要な役割を果たすものであるとの認識のもと、リプラス・レジデンシャル投資法人の保有する資産の状況とリプラス・レジデンシャル投資法人の投資口を含む不動産投資信託証券の市場価格の全体的な低迷という最近の市況に鑑み、本公開買付けについて、ファイナンシャル・アドバイザーとして第三者機関であるJPモルガン証券株式会社（以下「JPモルガン証券」という。）を選任して助言を得ながら慎重に検討を行った。また、リプラス・レジデンシャル投資法人は、本取引に関する法的検討事項について、リプラス・レジデンシャル投資法人の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助言を得ている。更に、リプラス・レジデンシャル投資法人は、本取引に関する税務的見地からの検討事項について、リプラス・レジデンシャル投資法人の税務アドバイザーである税理士法人プライスウォーターハウスクーパースの助言を得ている。

　上記を前提として、リプラス・レジデンシャル投資法人の役員会は、JPモルガン証券よりリプラス・レジデンシャル投資法人の投資口価格に関する助言を得た。その上で慎重に検討を重ねた結果、本公開買付けを含む本取引が本取引実行後においてリプラス・レジデンシャル投資法人の企業価値の向上の可能性を与えるものであること及び本公開買付けがリプラス・レジデンシャル投資法人の投資証券の上場の維持を前提としたものであること、並びに本公開買付けが、一般の既存投資主に対し、リプラス・レジデンシャル投資法人投資口の最近の市場価格にプレミアムを乗せた価格（本公開買付けの公表日の前日である平成20年8月11日を基準日とする株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場におけるリプラス・レジデンシャル投資法人の投資口価格の終値の過去3ヶ月間における単純平均204,486円に対して27.2％のプレミアムを、同1ヶ月間の単純平均187,880円に対して38.4％のプレミアムを、同日の終値185,200円に対して40.4％のプレミアムを加えた価格）でリプラス・レジデンシャル投資法人投資口を売却するか否かを選択する有意義な機会を提供するものであることなどを考慮し、本公開買付けに賛同することが妥当であるとの結論に達し、平成20年8月12日現在のリプラス・レジデンシャル投資法人の意見として、本公開買付けに賛同することを決議した。リプラス・レジデンシャル投資法人は、公開買付者が予定通り本公開買付けを開始した場合には、本公開買付けに対し賛同する旨の意見を表明する予定である。

■公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

該当事項はない。

■投資法人の支配に関する基本方針に係る対応方針

該当事項はない。

■公開買付者に対する質問

該当事項はない。

■公開買付期間の延長請求

該当事項はない。